关于中冶美利云产业投资股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”或本
次重组存在拟置出资产情形相关事项之
【资料图】
专项核查说明
大华核字[2023]0011781 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
关于中冶美利云产业投资股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”或
本次重组存在拟置出资产情形相关事
项之专项核查说明
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一、 专项核查说明 1-10
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
www.dahua-cpa.com
关于中冶美利云产业投资股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”或
本次重组存在拟置出资产情形相关事
项之专项核查说明
大华核字[2023]0011781 号
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》之“1-11 上市公司重组前业绩异常
或拟置出资产的核查要求”，我们对中冶美利云产业投资股份有限公
司（以下简称“美利云公司”或“本公司”
）2020 年度至 2022 年度涉
及的相关财务事项进行了专项核查，相关情况报告如下：
一、美利云公司最近三年年报审计情况及审计意见
作为美利云公司的年报审计机构，我们对美利云公司 2021 年度、
[2022]0011892 号、大华审字[2023] 001554 号审计报告，审计报告意
见均为标准无保留意见。美利云公司 2020 年度财务报表由立信会计
师事务所（特殊普通合伙）进行审计，出具了信会师报字[2021]第
ZB10809 号审计报告，审计报告意见为标准无保留意见。
大华核字[2023]0011781 号专项核查说明
二、本次核查情况
（一）最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对
外担保等情形
作为美利云公司的年报审计机构，我们对美利云公司 2021 年度、
审计报告。同时我们针对 2021 年度、2022 年度的控股股东及其他关
联方与美利云公司的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进
行 鉴 证 ， 并 分 别 出 具 了 大 华 核 字 [2022]008424 号 、 大 华 核 字
[2023]001717 号《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
。
美利云公司 2020 年度的财务报表由立信会计师事务所（特殊普通合
伙）进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告，同时对 2020 年
度的控股股东及其他关联方与美利云公司的非经营性资金占用及其
他关联资金往来情况进行鉴证，出具了信会师报字[2021]第 ZB10797
号《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》
。
我们核查了上述专项说明及美利云公司信息披露相关文件，未发
现美利云公司存在违规资金占用及违规对外担保的情况。
（二）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、
虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合
或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，
是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司
进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减
值准备的情形等
大华核字[2023]0011781 号专项核查说明
润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准
则规定”
美利云公司最近三年营业收入及利润情况如下：
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 1,100,444,197.05 1,232,218,883.45 1,162,004,765.38
营业利润 -215,372,639.26 -8,526,685.11 47,309,982.46
利润总额 -223,714,388.41 -10,752,189.19 55,193,296.50
净利润 -231,496,074.12 -16,308,784.69 49,161,832.25
归属于母公司
-232,374,263.24 -17,280,155.21 48,532,181.16
股东的净利润
我们复核了美利云公司 2020 年度至 2022 年度重大交易及其会
计处理，关注是否存在虚构交易、虚构利润；关注是否存在调节会计
利润以符合或规避监管要求的情形。
经核查，我们认为，美利云公司 2020 年度至 2022 年度不存在虚
假交易、虚构利润，调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。相
关会计处理符合企业会计准则规定。
我们复核了美利云公司 2020 年度至 2022 年度关联交易，未发现
存在关联方利益输送的情形。
更等对上市公司进行‘大洗澡’的情形”
（1）前期会计差错更正及追溯调整
美利云公司近三年未发生前期会计差错更正及追溯调整。
（2）会计政策或会计估计变更
大华核字[2023]0011781 号专项核查说明
①会计政策变更
a.执行《企业会计准则第 14 号——收入》
（2017 年修订）
（以下
简称“新收入准则”
）
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 14 号——收入》。
修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年
初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。根据准则的规定，
本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整 2020 年
年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，比较财务报表不做调
整。执行该准则的主要影响如下：
对 2020 年 1 月 1 日余额的影
审批程 受影响的报
会计政策变更的内容和原因 响金额
序 表项目
合并 母公司
预收款项 -13,359,230.94 -13,311,730.94
第八届
将与销售商品相关的预收款项
董事会 合同负债 11,825,104.19 11,780,292.87
重分类至合同负债、其他流动
第五次
负债。 其他流动负
会议 1,534,126.75 1,531,438.07
债
与原收入准则相比，执行新收入准则对 2020 年度财务报表相关
项目的影响如下（增加/减少）：
对 2020 年 12 月 31 日余额的影响金额
受影响的资产负债表项目
合并 母公司
预收款项 -8,402,763.16 -8,402,763.16
合同负债 7,436,073.59 7,436,073.59
其他流动负债 966,689.57 966,689.57
大华核字[2023]0011781 号专项核查说明
对 2020 年度发生额的影响金额
受影响的利润表项目
合并 母公司
营业成本 19,540,692.69 19,540,692.69
销售费用 -19,540,692.69 -19,540,692.69
b.执行《企业会计准则解释第 13 号》
财政部于 2019 年 12 月 10 日发布了《企业会计准则解释第 13
号》（财会〔2019〕21 号，以下简称“解释第 13 号”）
，自 2020 年 1
月 1 日起施行，不要求追溯调整。
①关联方的认定
解释第 13 号明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集
团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；
企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。此外，解释第 13
号也明确了仅仅同受一方重大影响的两方或两方以上的企业不构成
关联方，并补充说明了联营企业包括联营企业及其子公司，合营企业
包括合营企业及其子公司。
②业务的定义
解释第 13 号完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判
断条件，同时引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一
控制下取得组合是否构成业务的判断等问题。
本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行解释第 13 号，比较财务报表不
做调整，执行解释第 13 号未对本公司财务状况和经营成果产生重大
影响。
c.执行《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》
财政部于 2019 年 12 月 16 日发布了《碳排放权交易有关会计处
理暂行规定》
（财会[2019]22 号），适用于按照《碳排放权交易管理暂
大华核字[2023]0011781 号专项核查说明
行办法》等有关规定开展碳排放权交易业务的重点排放单位中的相关
企业（以下简称重点排放企业）
。该规定自 2020 年 1 月 1 日起施行，
重点排放企业应当采用未来适用法应用该规定。
本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行该规定，比较财务报表不做调
整，执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
d.执行《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》
财政部于 2020 年 6 月 19 日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让
会计处理规定》
（财会〔2020〕10 号），自 2020 年 6 月 19 日起施行，
允许企业对 2020 年 1 月 1 日至该规定施行日之间发生的相关租金减
让进行调整。按照该规定，对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发
的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法
进行会计处理。
本公司对于属于该规定适用范围的租金减让全部选择采用简化
方法进行会计处理并对 2020 年 1 月 1 日至该规定施行日之间发生的
相关租金减让根据该规定进行相应调整。
本公司作为承租人采用简化方法处理相关租金减让冲减本期营
业成本、管理费用和销售费用合计人民币 0 元。
本公司作为出租人采用简化方法处理相关租金减让冲减本期营
业收入人民币 30,339.26 元，不足冲减的部分计入投资收益人民币 0
元。
②会计估计变更
①会计政策变更
a.执行新租赁准则对本公司的影响
大华核字[2023]0011781 号专项核查说明
本公司自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部 2018 年修订的《企业会
计准则第 21 号——租赁》，变更后的会计政策详见附注四、
（三十七）
租赁。
在首次执行日，公司选择不重新评估此前已存在的合同是否为租
赁或是否包含租赁，并将此方法一致应用于所有合同，因此仅对上述
在原租赁准则下识别为租赁的合同采用本准则衔接规定。
此外，公司对上述租赁合同选择按照《企业会计准则第 28 号—
—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定选择采用简化的追溯
调整法进行衔接会计处理，即调整首次执行本准则当年年初留存收益
及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息，并对其中的经
营租赁根据每项租赁选择使用权资产计量方法和采用相关简化处理，
具体如下：
本公司对低价值资产租赁的会计政策为不确认使用权资产和租
赁负债。根据新租赁准则的衔接规定，本公司在首次执行日前的低价
值资产租赁，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理，不对低
价值资产租赁进行追溯调整。
执行新租赁准则对 2021 年 1 月 1 日合并财务报表相关项目的影
响列示如下：
项目 2020 年 12 月 31 日 累积影响金额（注） 2021 年 1 月 1 日
固定资产 991,810,024.28 -108,834,627.48 882,975,396.80
使用权资产 108,834,627.48 108,834,627.48
资产合计 3,154,036,685.19 3,154,036,685.19
长期应付款 24,109,126.66 -24,109,126.66
租赁负债 24,109,126.66 24,109,126.66
负债合计 988,139,862.97 988,139,862.97
执行新租赁准则对 2021 年 1 月 1 日母公司财务报表相关项目的
影响列示如下：
大华核字[2023]0011781 号专项核查说明
项目 2020 年 12 月 31 日 累积影响金额（注） 2021 年 1 月 1 日
固定资产 413,365,540.74 -70,354,627.49 343,010,913.25
使用权资产 70,354,627.49 70,354,627.49
资产合计 2,896,433,808.37 2,896,433,808.37
注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项
目不包括在内，因此所披露的小计和合计无法根据上表中呈列的数字
重新计算得出。
b.执行企业会计准则解释第 14 号对本公司的影响
（财会〔2021〕1 号，以下简 称“解释 14 号”），自 2021 年 2 月
本公司自施行日起执行解释 14 号，执行解释 14 号对本报告期内
财务报表无重大影响。
c.执行企业会计准则解释第 15 号对本公司的影响
号》
（财会〔2021〕35 号，以下简称“解释 15 号”），于发布之日起
实施。解释 15 号对通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员
单位资金实行集中统一管理的列报做出规范。
本公司自 2021 年 12 月 31 日起执行解释 15 号，执行解释 15 号
对可比期间财务报表无重大影响。
②会计估计变更
①会计政策变更
a.执行企业会计准则解释第 15 号对本公司的影响
财政部发布了
《企业会计准则解释第 15 号》
大华核字[2023]0011781 号专项核查说明
（财会〔2021〕35 号，以下简称“解释 15 号”
），解释 15 号“关于企
业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或
副产品对外销售的会计处理（以下简称‘试运行销售’
）”和“关于亏
损合同的判断”内容自 2022 年 1 月 1 日起施行。
公司自 2022 年 1 月 1 日起执行解释 15 号，执行解释 15 号对可
比期间财务报表无影响。
b.执行企业会计准则解释第 16 号对本公司的影响
财政部发布了
《企业会计准则解释第 16 号》
（财会〔2022〕31 号，以下简称“解释 16 号”
），解释 16 号三个事项
的会计处理中：
“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税
不适用初始确认豁免的会计处理”自 2023 年 1 月 1 日起施行，允许
企业自发布年度提前执行，本公司本年度未提前施行该事项相关的会
计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税
影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权
益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。执行解释 16
号对可比期间财务报表无影响。
②会计估计变更
经核查，我们认为美利云公司最近三年未进行会计估计变更，而
会计政策变更系因执行财政部发布的相关规定所致，美利云公司不存
在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计等对上市公司进行“大洗
澡”的情况。
“应收款项、存货、商誉计提减值准备”
我们了解并复核了公司有关应收款项、存货和固定资产计提减值
准备的相关会计政策及执行情况，公司按照既定的会计政策计提各项
大华核字[2023]0011781 号专项核查说明
资产减值准备。美利云 2020 年度至 2022 年度资产减值损失情况如
下：
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
信用减值损失 -5,895,412.71 -3,309,570.92 -3,683,634.77
存货跌价损失及合同履
-33,628,631.08 -4,330,200.14 6,782,034.30
约成本减值损失
固定资产减值损失 -79,925,091.48
工程物资减值损失 -4,377,285.96
合计 -123,826,421.23 -7,639,771.06 3,098,399.53
经核查，我们认为美利云公司最近三年应收款项、存货、固定资
产减值准备计提在所有重大方面符合《企业会计准则》和相关会计政
策的规定，符合美利云公司自身实际情况，未发现计提不合理的情形。
基于执行以上核查程序的结论，我们未发现美利云公司 2020 年
度至 2022 年度业绩不真实和会计处理不合规，不存在虚假交易和虚
构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避
监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用
会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”
的情形。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
张宇锋
中国·北京 中国注册会计师：
李家晟
二〇二三年四月二十八日
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